Les fondateurs d’une société souhaitant organiser leurs relations et protéger leurs droits peuvent avoir recours au pacte d’actionnaires. Un tel pacte permet de compléter les statuts. Il permet également d’attribuer à des investisseurs certains droits qu’ils ne peuvent obtenir par les statuts.

Il permet également de rendre confidentiel certaines dispositions puisque, sauf pour les sociétés cotées, il n’est pas public contrairement aux statuts d’une société.

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Un pacte d’actionnaires est un contrat conclu entre tout ou partie des actionnaires d’une société en dehors des statuts. A la différence de ces derniers, le pacte n’engage que les actionnaires signataires.

On peut distinguer deux domaines d’intervention du pacte d’actionnaires :

  • ceux relatifs au contrôle des cessions (conditions de cession, préemption, agrément, plafonnement des participations, exclusion, obligation de cession, conditions de sortie ou droit de sortie, etc.);
  • ceux relatifs aux droits des actionnaires et au fonctionnement de la société  (conventions de vote, titres sociaux à droit de vote double, titres sociaux avec droit de veto ou encore titres sociaux sans droit de vote, majorité exigée pour l’adoption de certaines décisions, etc.).

Auteur(s) : DONDERO Bruno/Producteur : Université Paris I Panthéon-Sorbonne

https://www.canal-u.tv/video/universite_paris_1_pantheon_sorbonne/les_pactes_d_actionnaires.15367

 

La flexibilité offerte par le pacte d’actionnaires

Le pacte d’actionnaires se caractérise par sa souplesse. Il n’y a pas d’obstacle à ce qu’un pacte intervienne sur tout ou partie de ces domaines. En d’autres termes, il pourra régir non seulement les modalités de cession des titres sociaux mais aussi aménager le fonctionnement de la vie sociale ou encore les droits des actionnaires. Il peut également se limiter à régir une question spécifique comme l’agrément préalable de nouveaux actionnaires ou encore l’attribution d’une priorité d’achat aux actionnaires des titres vendus par l’un d’eux.

Quels intérêts pour les startups ?

Le pacte d’actionnaires pourra préserver les intérêts des fondateurs de la société en cas d’augmentation de capital par exemple. En effet, un tel contrat pourra être signé avec un investisseur afin de lui octroyer des droits spécifiques permettant de le rémunérer (droit de veto, convention de vote, etc.) sans remettre en cause le contrôle de la société. En pareil cas, la négociation du contenu du pacte revêt une importance particulière.

Soulignons également qu’un pacte d’actionnaires peut devenir obsolète au fil des évolutions de la société. Il est donc nécessaire que ce pacte évolue.

En outre, il convient de porter une attention particulière à l’harmonisation du contenu du pacte par rapport à celui des statuts. Par exemple, les règles relatives à un droit de préemption prévues dans un pacte d’actionnaires ne doivent pas être contraires ou contradictoires aux statuts.

Dans ce contexte, le Cabinet d’Avocats Mathias accompagne les sociétés dans la rédaction de pactes d’actionnaires mais également lorsqu’il s’agit de le faire évoluer.